（一）合同解释的依据

    合同解释的依据是指确定合同事实上或应该具有内容的标准、依据。合同解释的依据包括以下几种：

    1、当事人的共同意思表示。

    合同解释的目的，是为了探求当事人的真实意思表示。在当事人的意思表示能够确认时，这种意思表示就成为解释合同的首要依据。这种标准或依据在理论上是容易确定的，但是，在实践中却面临着具体的困难。因为合同当事人之间一旦发生争议，要证明一方当事人所主张的意思就是订立合同双方当事人的意思，是非常困难的。

    2、一个通情达理人的理解。

    如果依据有关证据不能证明当事人的共同意思，应当根据一个与各方当事人具有同等资格并且通情达理的人在同等情况下对该合同应有的理解来解释，这实际上是确认了一个第三人的标准，该第三人是通情达理的，其运用合同语言的方式也是通常的方式。美国的司法实践中，经常采用此种标准。

    3、一般使用者的合理期望。

    这是对格式合同或标准合同解释的依据。它包括两层含义，一是指一般人的平均理解，即对同一属性的用户、消费者以及其他缔约人，应保持解释的同一性。二是指符合一般人的合理预期，即符合一般缔约人通过缔结此类格式合同期望获得的利益，并排除一般缔约人所不期望的未经谈判的不利的要求。中国合同法第39一41条对格式合同、格式条款作了规范性的规定。合同法第41条规定，“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常的理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”

    由此可以看出，中国解释格式合同的法定标准有三个：

    （1）通常理解标准。所谓通常标准，是指一般人的合理预期，即最接近大众化的合理解释或者大众化的常识，而不是专家的意见。

    （2）对格式合同存在两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。从实际情况来看，提供格式条款的一方，一般是占有优势的一方当事人，其提供的格式条款除了具有操作方便和省钱以外，有时往往为劣势一方设置了陷阱和圈套。因为格式条款一般是优势者雇佣的法律专家制定出来的，即使有众多解释，处于劣势的一方也难以逃离陷阱。法律规定应当作出不利于提供格式条款一方的解释，是从公平和正义的观念出发，对劣势者提供最低的法律保护。

    （3）格式条款与非格式条款不一致时，应当采用非格式条款。这表明，非格式条款的效力，高于格式条款的效力，充分体现当事人意思自治原则。

    （二）合同解释的规则

    合同解释的具体规则，是在合同解释原则指导下产生的合同解释的具体手段。根据实践经验和学者归纳，常用的合同解释规则有：

    （一）“明示其一即排除其他”规则。如果当事人在合同中列明了特定的款项，未采用更为一般性的术语，其意图就是排除未列明的项目，尽管未列明的项目与列明的项目相类似。

    （二）特定性条款优于一般性条款规则。条款内容越具体特定，就越可能反映当事人的真实意图。

    （三）手写条款（词语）优于印刷条款规则。手写条款往往是当事人在印刷条款形成之后通过单独谈判而确定的条款，故应优于印刷条款。

    （四）不利解释规则。如果一方提供的条款或用语可合理地作出两种解释时，应选择不利于条款或用语提供人的解释。